Wiadomości z Mikołowa

Co się dzieje z majątkiem spółki z o.o. po likwidacji?

  • Dodano: 2023-02-06 07:30, aktualizacja: 2023-02-07 08:33

Likwidacja spółki z o.o. oznacza całkowite zakończenie wykonywanej przez nią działalności gospodarczej. Siłą rzeczy oznacza to konieczność dokonania rozliczeń majątkowych nie tylko pomiędzy wspólnikami ale także i osoba spoza spółki, np. kontrahentami, którzy nie otrzymali jeszcze umówionej zapłaty. Co dokładnie dzieje się z majątkiem likwidowanej spółki z o.o.?

Spis treści:

  • Likwidacja spółki z o.o.

  • Majątek likwidowanej spółki z o.o.

Likwidacja spółki z o.o.

Przez pojęcie likwidacji powinniśmy rozumieć całkowite zakończenie jej działalności oraz ustanie osobowości prawnej. Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z szeregiem różnych czynności prawnych, które muszą być dokonane, abyśmy mogli mówić o prawidłowym zamknięciu danego przedsiębiorstwa. Likwidacja niewątpliwie wiąże się z koniecznością uregulowania kwestii majątkowych danej spółki, tj. dokonania odpowiednich rozliczeń poprzez upłynnienie majątku zamykanego podmiotu zgodnie z zawartą umową oraz obowiązującymi przepisami.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Majątek likwidowanej spółki z o.o.

Zgodnie z treścią art. 286 Kodeksu spółek handlowych podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym mowa powyżej, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Pamiętajmy jednak, że umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań. Przekazując majątek wspólnikowi, spółka realizuje dyspozycję zawartą w art. 286 § 1 i 2 KSH. Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje niejako automatycznie i wynika wprost z odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych. Nie poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Tymczasem, art. 14a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych nakazuje rozpoznanie przychodu w przypadku regulowania zobowiązań wynikających z zawarcia odpowiednich umów, np. umowy pożyczki, które spowodowały zaciągnięcie przez spółkę określonych zobowiązań. Likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem, a tylko taka relacja mogłaby stanowić o wystąpieniu przychodu. Jest to czynność techniczna, będąca częścią procesu likwidacyjnego. Wydanie majątku jest ostatnią czynnością spółki związaną z jej mieniem. Przypisanie jej przychodotwórczego charakteru wymagałoby tworzenia w spółce rezerw pieniężnych na zapłatę podatku oraz opóźniałoby proces likwidacyjny.

W związku z likwidacją spółki w bilansie otwarcia likwidacji określana jest wartość majątku spółki, w tym nieruchomości i praw majątkowych (wartość zbywcza). Otrzymane przez wspólników w wyniku likwidacji spółki udziały we współwłasności i prawo wieczystego użytkowania oznacza otrzymanie przez wspólników kwoty stanowiącej równowartość wierzytelności wspólników z tytułu podziału kwoty likwidacyjnej.

W związku z tym, jako udokumentowany koszt nabycia przez wspólników przedmiotowych udziałów, o którym mowa w art. 22 ust. 6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991r. (Dz.U. 2019, poz. 1387 tj.), należy przyjąć określoną w bilansie likwidacyjnym wartość otrzymanych przez wspólników udziałów we współwłasności i prawie użytkowania wieczystego (wartość zbywcza). Jest to bowiem jedyna wartość jaka może być uznana za wartość wierzytelności przysługującej wspólnikom z tytułu "kwoty likwidacyjnej". W takim przypadku nie ma zatem zastosowania art. 22 ust. 6d wyżej wymienionej ustawy, bowiem nie doszło do nabycia zbywanych udziałów w sposób nieodpłatny.

Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje niejako automatycznie i wynika wprost z odpowiednich przepisów KSH. Nie poprzedza jej powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Tymczasem art. 14a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nakazuje rozpoznanie przychodu w przypadku regulowania zobowiązań wynikających z zawarcia odpowiednich umów, np. umowy pożyczki, które spowodowały zaciągnięcie przez spółkę określonych zobowiązań. Likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem. Tylko taka relacja mogłaby stanowić o wystąpieniu przychodu. Jest to czynność techniczna będąca częścią procesu likwidacyjnego. Wydanie majątku jest ostatnią czynnością spółki związaną z jej mieniem. Przypisanie jej przychodotwórczego charakteru wymagałoby tworzenia w spółce rezerw pieniężnych na zapłatę podatku oraz opóźniałoby proces likwidacyjny.

Na zakończenie, chcielibyśmy podziękować Kancelarii KPP Kancelaria Prawna Baran & Pluta z Warszawy za udostępnienie materiałów źródłowych na blogu, które posłużyły nam do przygotowania tego artykułu. Naszym głównym celem jest rozpowszechnianie kultury prawnej, w tym dostarczanie rzetelnych informacji z zakresu prawa upadłościowego. Jednocześnie chcielibyśmy zaznaczyć, że niniejszy artykuł nie jest poradą prawną. W przypadku potrzeby rozwiązania konkretnego problemu prawnego, zachęcamy do skontaktowania się z profesjonalnym prawnikiem. Redakcja Law Media.

Sylwia MachowskaSylwia Machowska
Źródło: Art. sponsorowany / Materiał dostarczony przez zleceniodawcę

Dodaj komentarz

chcę otrzymać bezpłatny newsletter portalu mojMikolow.pl.

Publikowane komentarze są prywatnymi opiniami użytkowników portalu.
Wydawca portalu nie ponosi odpowiedzialności za treść opinii.